优化革新股权架构: 充分考量独特性税务惩处适用条目

据Wind数据统计，2025年1月—9月，A股商场共有78只新股刊行，前年同期为69只，初次公开募股（IPO）商场推崇活跃。企业在筹办上市之前，优化革新股权架构是一个枢纽范例。笔据现行税收计谋，适合条目的股权和钞票划转，不错选拔适用企业所得税独特性税务惩处。而企业实施股权和钞票划转所波及的金额一般较大，一朝造作适用独特性税务惩处，不仅会带来较高的税务风险，况兼会给企业现款流带来关键影响，影响企业缱绻。笔者提示，为严防税务风险，凯旋杀青上市方针，企业需要关怀自己股权架构是否符揣度谋步骤的情形。

股权划转后，税务惩处有争议

A公司是一家主营农副食物加工及销售的企业，由B公司等4家法东谈主鼓吹发起诞生，在宇宙中小企业股份转让系统挂牌。2022年，A公司运转转板上市，上市调换机构建议，B公司合手有A公司61%的股份，但其主营业务为农药、除草剂的分娩与销售，与A公司主营业务各异较大，会给A公司的上市审核形成一定的负面影响，建议B公司通过股权重组神志，重新注册一家公司合手有A公司的股份。

B公司是当然东谈主刘某诞生的一个一东谈主有限职守公司。为了提拔A公司上市，刘某与另一当然东谈主王某注册成就了C公司，刘某执行合手股99%。C公司成就后，B公司将其合手有的A公司61%的股权划转给C公司。因本次划转是由覆没执行戒指东谈主顺利戒指的企业之间发生的划转，笔据《宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项条约转让确定》相干步骤，转让两边向宇宙中小企业股份转让系统有限职守公司和中国证券登记结算有限职守公司，苦求办理了特定事项条约转让手续。

在财务惩处方面，B公司将所合手A公司股权，按账面净值向C公司进行了划转，且两边均未阐明损益。B公司以为，这次交往不错按照《财政部 国度税务总局对于促进企业重组关连企业所得税惩处问题的告知》（财税〔2014〕109号）第三条对于股权、钞票划转的步骤，适用独特性税务惩处。但摆布税务机关核查该笔股权划改行务内容后指出，该笔交往不适合财税〔2014〕109号文献步骤，不可适用独特性税务惩处，而应适用一般性税务惩处，依据公允价值计较和阐明转让所得。

不适合独特性税务惩处条目

在股权或钞票划改行务中，适用独特性税务惩处的两边，其股权架构和交往面貌，必须属于“100%顺利戒指的住户企业之间”，以及“受覆没或通常多家住户企业100%顺利戒指的住户企业之间”这两类情形之一。

财税〔2014〕109号文献第三条步骤，对100%顺利戒指的住户企业之间，以及受覆没或通常多家住户企业100%顺利戒指的住户企业之间按账面净值划转股权或钞票，凡具有合理生意主见、不以减少、解任或者推迟缴征税款为主要主见，股权或钞票划转后贯串12个月内不转变被划转股权或钞票本来本质性缱绻活动，且划出方企业和划入方企业均未在管帐上阐明损益的，不错选拔按以下步骤进行独特性税务惩处：划出方企业和划入方企业均不阐明所得；划入方企业获得被划转股权或钞票的计税基础，以被划转股权或钞票的原账面净值确定；划入方企业获得的被划转钞票，应按其原账面净值计较折旧扣除。

案例中，B公司将其合手有的A公司61%的股权划转给C公司，划出方B公司与划入方C公司虽属覆没执行戒指东谈主刘某顺利戒指，但刘某为当然东谈主，并非住户企业，因此该笔股权划改行务不适合财税〔2014〕109号文献步骤。同期，个东谈主所得税法中并无近似企业所得税独特性税务惩处的相干步骤。是以，该笔股权转让业务不可适用独特性税务惩处。

经摆布税务机关屡次调换和辩论明，B公司摄取了摆布税务机关的倡导，照章革新了所属年度的应征税所得额。

笔据新公司划定律革新转让决议

案例中，B公司的股权划转交往发生于2024年7月1日之前，新纠正的公司法还未引申。笔据原公司法第五十八条步骤，一个当然东谈主只可投资诞生一个一东谈主有限职守公司，该一东谈主有限职守公司不可投资诞生新的一东谈主有限职守公司。是以，B公司鼓吹刘某选拔与另一当然东谈主沿路注册成就C公司，通过B公司将其合手有的A公司61%的股权划转给C公司。

新公司法引申之后，取消了一个当然东谈主只可投资诞生一个一东谈主有限职守公司，以及一东谈主有限职守公司不可投资诞生新的一东谈主有限职守公司的相干截止。案例中的股权划转交往若发生于2024年7月1日之后，B公司不错当作出资方诞生F公司，并对F公司100%合手股，再由B公司将其合手有的A公司61%股权划转给F公司。

此时，B公司将其合手有的A公司61%的股权划转给F公司，属于“100%顺利戒指的住户企业之间”的股权划转，在同期适合其他条目的情形下，该笔股权划转交往不错适用财税〔2014〕109号文献步骤的独特性税务惩处。划转完成后，B公司由顺利合手有A公司61%的股权，变为通过100%戒指的全资子公司F公司盘曲合手有，或者杀青B公司对A公司上市的提拔。

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